L'impero Romano d'Occidente cominciò a vacillare nel II secolo d.C.. Nel 170 d.C. una massa enorme di guerrieri di stirpe germanica, in massima parte Quadi e Marcomanni, si riversò nella X Regio Venetia et Histria. I barbari giunsero sotto le mura di Aquileia, che resistette, distrussero Opitergium (Oderzo) e sconfissero le legioni del prefetto del pretorio Tito Furio Vittorino, che cadde in battaglia.
Le sorti del conflitto cambiarono solo grazie all’intervento personale dell’imperatore Marco Aurelio e di suo fratello Lucio Vero. Marco Aurelio affidò a Tiberio Claudio Pompeiano il compito di bloccare l’invasione della X Regio e di ripulirne il territorio dai barbari intrusi. Dopo uno scontro nel quale i Romani sconfissero i barbari, Aquileia fu liberata dall’assedio e gli invasori furono ricacciati prima oltre le Alpi e successivamente oltre il Danubio.
Non lo sappiamo con certezza, ma in occasione dell’invasione di Quadi e Marcomanni anche Feltria (Feltre) potrebbe essere stata attaccata e danneggiata o distrutta, e i barbari potrebbero essere giunti anche a Tarvisium (Treviso).

All’inizio del V secolo d.C. la X Regio fu interessata dalle incursioni dei Visigoti di Alarico, che calò per la prima volta in Italia nel 401. Sconfitti dalle legioni di Flavio Stilicone, i Visigoti si ripresentarono nel 403, quando furono nuovamente fermati a Verona dalle legioni di Stilicone.
Dopo l’uccisione di Stilicone, accusato ingiustamente e giustiziato per ordine dell’imperatore, nel 408 Alarico ridiscese nuovamente in Italia, attraversò la Venetia e nel 409 attaccò e distrusse Feltria. L'intero territorio della X Regio fu devastato dai Visigoti.
Alarico condusse poi il suo esercito a Roma e nel 410 la saccheggiò. Poi di diresse verso sud con l'intenzione di imbarcarsi per l'Africa. Ma morì lungo il percorso e i Visigoti tornarono verso nord e abbandonarono l'Italia par stabilirsi prima in Spagna e poi in Francia.

Dopo che i Visigoti ebbero definitivamente abbandonato l’Italia, fu la volta di Attila, re degli Unni, che nel 452 entrò nella X Regio sbara-gliando la guarnigione romana posta a presidio del Passo del Predil.
Dopo un assedio di tre mesi, Attila prese Aquileia – che cadde per la prima volta sotto un attacco nemico – e la rase al suolo.
Conquistata Aquileia, Attila si rivolse contro Concordia, Altino e Padova, che subirono distruzioni e saccheggi, così come Vicenza, Vero-na, Brescia e Bergamo. Le altre città della Pianura Padana preferirono aprire spontaneamente le porte agli Unni, che arrivarono a conquistare con facilità Milano e Pavia.
Le distruzioni operate dagli Unni nelle città venete costrinsero gli abitanti a rifugiarsi nelle isole della laguna, dando vita ai nuclei abitati dai quali più tardi si svilupperà la città di Venezia.

Dopo l’invasione degli Unni iniziò il periodo in cui il potere imperiale fu assunto dai comandanti di unità militari di foederati mercenari che Roma utilizzava con larghezza per difendere le frontiere dell’impero. Non ricevendo più il compenso loro dovuto, queste unità militari e i loro comandanti occuparono il territorio italico pretendendo il cosiddetto tertium, ovvero un terzo delle proprietà e delle ricchezze dell’Impero romano d’occidente.
I primi a giungere in Italia furono nel 476 d.C. i guerrieri Eruli, Rughi, Turcilingi e Goti guidati da Odoacre (Odovacar), che, senza produrre devastazioni, occuparono militarmente l’Italia settentrionale ponendo fine all’Impero romano d’occidente, le cui insegne furono restituite all'Imperatore d'oriente in segno di sottomissione.
Il dominio delle legioni di Odoacre si protrasse per dodici anni durante i quali il generale tentò ripetutamente, ma inutilmente, di essere nominato dall'Imperatore d'Oriente magister militum (legato militare) per l'Italia.

Nel 488 l'Imperatore d'oriente decise di scacciare gli Eruli di Odoacre dall'Italia inviandovi Teodorico, re degli Ostrogoti, con le sue formazioni militari mercenarie.
Teodorico giunse in Italia nel 489, sconfisse Odoacre nella battaglia di Verona e lo uccise poi a Ravenna nel 492, pur avendogli promesso di salvare la sua vita e quella dei famigliari.
Anche gli Ostrogoti imposero il loro potere applicando l'istituto del tertium senza produrre devastazioni nel territorio italiano. Teodorico operò invece per far rifiorire i territori e le città che, come Feltria e Tarvisium, avevano risentito delle precedenti scorrerie barbariche, subendo saccheggi e gravi distruzioni.
Gli Ostrogoti stabilirono la loro capitale a Verona e dominarono l'Italia per circa mezzo secolo.

Nel 535 l’imperatore d’oriente Giustiniano decise di riprendersi l’Italia scacciandone gli Ostrogoti e vi inviò un esercito bizantino guidato dai generali Belisario e Narsete. Ebbe allora inizio la Guerra gotica (535-553 d.C.), nel corso della quale un corpo di spedizione bizantino entrò in Italia attraverso le Alpi Giulie e percorse la X Regio.
Del duro confronto tra Goti e Bizantini, che durò vent’anni e devastò l’Italia intera, approfittarono i Franchi di Teodeberto, che nel 539 invasero la Venetia, ad esclusione della fascia costiera, e riuscirono a mantenerne il possesso fino alla fine della guerra, forzatamente tollerati da entrambi i contendenti. Per un certo periodo, la Venetia si trovò così ad essere spartita fra Ostrogoti, Franchi e Bizantini: i primi mantenevano il possesso delle principali città, fra cui Verona e Treviso; i Franchi, calati da nord, presidiavano la fascia montana (incluse Feltria e Bellunum) e la parte occidentale; i Bizantini, forti della loro flotta, mantenevano il controllo dei centri costieri e delle lagune.
Ostrogoti e Franchi raggiunsero infine un patto di non belligeranza che consentì a questi ultimi di mantenere le posizioni conquistate anche dopo la conclusione della guerra con la vittoria dei Bizantini.

Nel 568, tredici anni dopo la conclusione della Guerra Gotica, iniziò l'invasione dei Longobardi guidati dal re Alboino. In Veneto si determinò una netta separazione tra la zona interna, sotto il dominio dei Longobardi, e la fascia costiera, ancora controllata dai Bizantini.
Contrariamente alle invasioni precedenti, operate da élite militari che lasciarono pressoché intatti l’ordinamento e la classe dominante romani, limitandosi ad assumere il potere militare e ad appropriarsi di un terzo dei beni esistenti, l’invasione longobarda fu determinata dalla migrazione di un intero popolo in armi che mirava a stanziarsi stabilmente in Italia impossessandosi di tutto il territorio e di tutte le ricchezze presenti nella Penisola. Fu pertanto particolarmente sanguinosa. La classe dominante romana fu completamente sterminata. Fu sterminata anche la classe clericale, che i Longobardi consideravano un esercito ostile agli ordini del papa. La maggior parte delle città, incluse Feltria e Tarvisium, fu quindi saccheggiata e molti edifici di culto furono arsi e rasi al suolo.
Gli eccidi e le distruzioni operati dai Longobardi precipitarono l'Italia negli anni più oscuri del Medioevo che finiranno solo con l'avvento dei Franchi.